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天津一汽夏利汽车股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公

2019-10-04 14:00

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司拟以现金出资,在公司所在地成立合资公司。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定,如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司控股股东,本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形:

  一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组;

  二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次董事会会议通知于2019年9月17日以专人送达、电话和传真方式发送给天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”)全体董事、监事和高级管理人员。

  4、本次董事会会议由公司董事长雷平先生主持,公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

  本次重大资产重组方式为公司拟以整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司(以下简称“南京博郡”)拟以现金出资,在公司所在地成立合资公司,其中,公司持有合资公司19.9%股权,南京博郡新能源汽车有限公司持有合资公司80.1%股权。

  本次重大资产重组交易标的为公司与整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债

  公司以经评估的的整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债作价出资50,542.66万元,南京博郡用以现金出资203,440.58万元。

  公司及南京博郡同意,以2019年4月30日为评估基准日,以北京中林资产评估有限公司(以下简称“中林评估”)出具的经中国第一汽车集团有限公司备案的中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》的评估值作为本次定价依据。

  南京博郡应当在合资公司取得营业执照30日内缴付首期出资,出资额为100,000万元;在合资公司成立后6个月内且合资公司已经取得汽车整车生产资质后缴付第二期出资,出资额为103,440.58万元。

  公司应当在合资公司成立后30日内向合资公司转让并交付标的资产,并在合资公司成立后12个月内完成标的资产依法办理完毕财产权转移手续,以完成对合资公司注册资本的出资。

  同时,南京博郡承诺不会追究公司在合资公司成立后无法办理权属证书而产生的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为,公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定。

  (三)关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

  根据《重组管理办法》的规定,经审议,董事会认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

  (四)关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,已在重大资产重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及的有关报批事项,已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  本次重组不构成资产购买,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)、(三)项之规定。

  本次交易前,公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。本次交易,一汽夏利以其拥有的部分资产负债出资与南京博郡成立合资公司,不涉及发行股份购买资产或者配套募集资金。因此交易后上市公司的股权结构不会发生改变。本次交易完成后,一汽夏利公司控股股东与实际控制人未发生变化,本次交易合并口径公司未增加新的同业竞争。

  本次交易完成后,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,合资公司构成公司潜在关联方,未来可能与公司开展交易。就此,本次交易后采取的减少及规范关联交易的措施如下:

  公司控股股东一汽股份承诺:“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利;在股东会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在双方的关联交易上,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司,我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。3、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”

  南京博郡作为合资公司控股股东承诺:“将严格按照《公司法》等法律法规以及合资公司章程的有关规定行使股东权利;在合资公司与一汽夏利双方的关联交易上,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,并严格履行关联交易决策程序。”

  本次交易后公司仍将按照相关制度要求规范关联交易,保证关联交易的价格公允,并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

  (五)关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  公司拟以评估值为依据将标的资产作价投入合资公司。中林评估对标的资产进行了评估(以下简称“本次评估”),并出具了中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》。

  公司聘请中林评估承担本次重大资产重组的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。除正常的业务往来外,中林评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供作价参考依据,中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估,并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

  本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  本次重大资产重组中标的资产的作价以经过有权机构备案的资产评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  (六)关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  本次交易为以上市公司资产出资新设合资公司,不涉及上市公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为一汽集团,本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更,根据《重组管理办法》的规定,经审议,董事会认为,本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  本次交易的交易对方为南京博郡,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,南京博郡不构成公司的关联法人,本次交易不构成关联交易。

  (九)关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案

  根据《重组管理办法》的相关规定,公司聘请相关审计机构及资产评估机构对本次重大资产重组的相关事宜进行审计和评估并出具相应报告。

  董事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考财务报表审阅报告,董事会认为:相关审计、资产评估机构均具有必要的业务资格,其出具的报告符合相关业务规则的要求。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺,具体内容详见公司拟发布的《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。

  (十一)关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书(草案)》及其摘要的议案

  公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求,就本次重大资产重组事宜编制了《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书(草案)》及其摘要。

  公司董事会审议通过了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组报告书(草案)》及其摘要,并同意该等文件作为本次董事会决议附件予以公告。

  (十二)关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效,本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司独立董事对本次重大资产重组事项发表独立意见如下:本次交易的方案符合国家法律法规的规定,同意公司董事会就本次交易的总体安排。

  由于规划调整,现将公司注册地址从天津市西青区京福公路578号变更为天津市西青区京福公路578号一区。

  同意并提请股东大会同意授权公司董事会并由董事会转授权公司总经理在有关法律法规及《公司章程》规定的权限范围内全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜,包括但不限于:

  1. 根据相关法律法规和《公司章程》的规定、公司股东大会的批准和证券监管机构的意见及市场情况,制定和实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节;

  2. 办理本次交易的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,签署、递交、呈报、修改、补充、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约、公司章程和文件;应审批部门的要求或根据市场条件的变化,对本次重大资产重组的具体方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改,答复监管部门的问询或反馈意见;

  3. 根据本次重大资产重组的结果,办理工商变更登记及与本次重大资产重组有关的其他审批或备案/登记事宜;

  4. 如证券监管部门有关政策有新的规定,或市场条件发生变化时,应审批部门的要求或根据市场条件的变化,对本次重大资产重组的方案进行调整,批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改,或者决定中止或终止本次重大资产重组;

  5.办理本次交易涉及的合资公司设立、资产交割、验资、工商变更登记等相关事项;

  6. 决定并聘请本次重大资产重组的中介机构:为保证本次重大资产重组的顺利进行,聘请中信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问:聘请北京市金杜律师事务所为本次重大资产重组专项法律顾问;聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构;聘请中林评估为本次重大资产重组的资产评估机构;

  7. 在相关法律法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产重组有关的其他一切事项。

  本授权的有效期为自公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。

  由于本次重大资产重组相关议案须经公司股东大会审议通过后方可实施,公司董事会同意召开公司2019年第二次临时股东大会,会议召开时间将另行通知。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次监事会会议通知于2019年9月17日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事。

  4、本次会议由公司监事会主席高波先生主持,公司董事和非董事高级管理人员列席了会议。

  (三)关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

  (四)关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  (五)关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  (六)关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  (九)关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案

  (十一)关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组报告书(草案)》及其摘要的议案

  (十二)关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟以整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司(以下简称“南京博郡”)拟以现金出资,在公司所在地成立合资公司(以下简称“本次交易”),本次交易构成公司重大资产重组。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《公司章程》的规定,作为公司独立董事,我们仔细审阅了公司第七届董事会第二十一次会议中与本次交易有关的议案、《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书(草案)》及其摘要、相关审计、评估报告等本次交易相关文件,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表独立意见如下:

  1、本次交易构成重大资产重组,交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规的相关规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

  2、根据北京中林资产评估有限公司(以下简称“中林评估”)出具的中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》,于评估基准日2019年4月30日,公司用于出资的相关资产及负债评估值为50,542.66万元。

  根据《股东协议》,本次交易公司以置出资产作价50,542.66万元出资设立合资公司,合资公司设立后公司持有合资公司19.9%股权。

  3、本次交易不构成关联交易,本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意将本次交易的相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。

  4、《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组报告书(草案)》及其摘要内容真实、准确、完整,该草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序,并充分披露了本次交易相关风险。

  5、本次交易将能够改善公司的持续经营能力,有利于公司长期稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

  二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的的相关性和评估定价的公允性的独立意见

  公司拟以评估值为依据将标的资产作价投入合资公司。中林评估对标的资产进行了评估(以下简称“本次评估”),并出具了中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》。

  公司聘请中林评估承担本次重大资产重组的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。除正常的业务往来外,中林评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供作价参考依据,中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用基础资产法对标的资产进行评估,并最终选取基础资产法评估结果作为评估结论。

  本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  本次重大资产重组中标的资产的作价以经过国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  综上,我们认为,本次交易的方案符合国家法律法规的规定。我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽夏利”)与南京博郡新能源汽车有限公司(以下简称“南京博郡”)于2019年9月27日签署《股东协议》拟以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资,在公司所在地设立合资公司-天津博郡汽车有限公司(暂定名,最终名称以工商登记机关核准为准,以下简称“合资公司”)(以下简称“本次交易”)。合资公司注册资本为25.40亿元,公司以经评估备案的整车相关土地、厂房、设备等资产及负债作价5.05亿元出资,持股比例19.9%;南京博郡以现金出资20.34亿元,持股比例80.1%。

  本次交易事项已经2019年9月27日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  (八)经营范围:新能源汽车及零部件研发、制造、销售、技术服务、技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (一)公司名称:天津博郡汽车有限公司(暂定名,最终名称以工商登记机关核准为准)

  (四)经营范围:乘用车整车、汽车零部件、发动机、电驱动系统、电池包系统、储能系统、电子电器、内燃机配件的研发、制造、销售及其售后服务;汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工;钣金件、冲压件加工、修理;汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品(危险品及易制毒化学品除外)、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发;仓储服务(不含危险品储存);房屋租赁、劳务服务(不含涉外劳务);机电设备租赁、汽车租赁;车用燃气气瓶安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营);高科技产品的开发、研制及生产;普通货运;商业的批发及零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;品牌汽车(博郡、夏利、威姿、威乐、威志、骏派)销售;汽车配件、汽车装具批发、零售;与汽车相关的技术咨询、技术服务 ;商务信息咨询。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

  公司以经评估备案的整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债作价5.05亿元出资,持股比例19.9%,除在本次交易的重大资产重组报告书(草案)中已披露的情况之外,该等资产及负债不涉及纠纷及仲裁事项,也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或其他限制、禁止出资的情形。

  上述出资资产的名称、账面价值、评估价值、资产运营情况等请见本次交易的重大资产重组报告书(草案)。

  南京博郡以货币出资20.34亿元,持股比例80.1%,出资款全部为南京博郡自有资金。

  为实现优势互补,共同开发新能源汽车市场并寻求更大的经济收益,双方同意整合各自的资源优势并在新能源汽车领域开展深度合作,共同在天津市西青区设立一家主要生产汽车的有限责任公司。一汽夏利以整车相关土地使用权、建筑物、机器和设备等资产及相关债务向合资公司注册资本进行出资,南京博郡以现金形式向合资公司注册资本进行出资,共同组建合资公司。合资公司的注册资本为25.40亿元人民币,其中南京博郡出资额为20.34亿元人民币,持有合资公司80.1%股权;一汽夏利出资额为5.05亿元人民币,持有合资公司19.9%股权。

  本次交易中,标的资产的评估基准日为2019年4月30日,经双方协商后一致同意,一汽夏利根据经有权机关备案的资产评估报告确认以评估值不低于5.05亿元的标的资产进行出资,南京博郡以现金形式出资缴纳20.34亿元。

  经双方协商一致同意,南京博郡应在合资公司取得营业执照之日起三十日内以货币方式向合资公司缴付首期出资,出资额为10亿元人民币。在合资公司成立六个月内且合资公司已取得汽车整车生产资质后以货币方式向合资公司缴付第二期出资,出资额为10.34亿元人民币。

  一汽夏利应根据标的资产明细,在合资公司成立后三十日内向合资公司转让并交付标的资产,并在合资公司成立后十二个月内完成向合资公司转让标的资产并依法办理完毕财产权转移手续,以完成其对合资公司注册资本的出资;如存在被相关部门要求补缴土地出资金、滞纳金、税费等相关费用,或因标的资产存在权利负担造成合资公司损失的,应由一汽夏利全额承担相关费用及损失。

  合资公司设股东会,股东会由全体股东组成,是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事项。

  合资公司设董事会,由五名董事构成,其中南京博郡提名四名董事,一汽夏利提名一名董事。董事每届任期三年,任期届满,经提名方继续提名,并经股东会选举任命后可以连任。

  合资公司设董事长一名,由南京博郡提名的董事担任,为合资公司的法定代表人。

  合资公司设一名监事,第一届由南京博郡委派,第二届由一汽夏利委派。监事的任期为三年,由南京博郡和一汽夏利轮流委派。

  合资公司应在收到双方对注册资本的出资后,向双方分别出具由合资公司董事长签署并加盖合资公司公章的出资证明书,确认该方的出资金额以及该方对相应股权的所有权,并应将股东及其相关信息记载于股东名册。

  如《股东协议》一方违反《股东协议》或合资公司章程的规定,在不影响股东协议规定的非违约方的权利的情况下,违约方应赔偿另一方和合资公司所有因该违约而对另一方和合资公司造成的损失。

  《股东协议》因任何原因终止或合资公司因任何原因解散不应豁免一方在终止或解散时已对另一方产生的任何义务(无论违约或其他义务)。

  本次交易有利于利用外部资金,盘活公司资产,减轻公司财务压力,改善公司现有财务状况。

  尽管就本次交易,双方已签署了正式协议,但若因一方违约造成履约障碍时,本次交易仍会收到影响。

  合资公司因受政策变化、市场竞争、研发能力、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

  (本页无正文,为《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于出资设立合资公司暨重大资产重组的公告》之盖章页)

  公司董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟以整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司拟以现金出资,在公司所在地成立合资公司(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。为进一步保护公司及投资者的利益,现根据相关监管要求,公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

  2、公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构,并与其分别签署了保密协议。

  3、2019年4月29日,公司与交易对方签署了《关于成立合资公司的框架协议书》,就本次交易的意向性、原则性问题进行了约定。

  4、2019年9月27日,公司与交易对方签署了附条件生效的《股东协议》。

  5、2019年9月12日,中林评估出具的中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》获得中国第一汽车集团有限公司备案,备案号为3938ZGYQ2019062。

  6、2019年9月27日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公司重大资产重组方案议案》以及其他与本次交易相关的议案。

  7、2019年9月27日,公司召开第七届监事会第十五次会议,审议通过《关于公司重大资产重组议案》以及其他与本次交易相关的议案。

  1、 公司因筹划出资设立合资公司,于2019年4月30日披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于拟成立合资公司的框架协议书公告》(公告编号:2019-临023)

  本次交易构成重大资产重组,依据现行的法律法规的要求,本次交易尚需经公司股东大会审议批准及深圳证券交易所要求的其他程序。

  综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下合称“法律法规”)及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》的规定,公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述,公司董事会认为,公司就本次交易履行了截至现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效,符合有关法律法规、规范性文件的规定,公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”)拟进行重大资产重组交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。为维护中小投资者利益,根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,现将本次交易摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施说明如下:

  一汽夏利拟以部分资产、负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司(以下简称“南京博郡”)拟以现金出资,共同成立合资公司。

  根据上市公司审计报告以及备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下:

  本次交易前,上市公司2018年度、2019年1-4月基本每股收益为0.02元/股及-0.27元/股。本次交易完成后,根据上市公司备考审阅报告,上市公司2018年度、2019年1-4月基本每股收益不变。本次交易完成后,上市公司基本每股收益不变,不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  通过本次交易,公司可盘活优质资产,实现企业资源合理配置。建立合资公司,将有利于一汽夏利现有产能的充分利用,充分发挥公司在整车生产制造方面的管理和技术经验积累,利用南京博郡在新能源产品开发和机制方面的优势,双方实现优势互补。

  根据上述重组前后财务数据对比,本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后合资公司的经营存在不确定性,因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,上市公司拟采取多种措施填补即期回报:

  本次交易完成后,公司将根据自身特点,结合国内外先进的管理理念,建立更加科学规范的运营体系,持续强化公司整体盈利能力,积极盘活公司存量资产。

  本次交易完成后,公司将继续改进内部管理,提高经营效率,并进一步加强成本管控,对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

  本次交易前,公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求,不断优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。公司将进一步完善治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

  公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定,符合相关法律法规的要求。公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展的过程中,予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

  1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

  2、公司控股股东一汽股份根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司拟以现金出资,在本公司所在地成立合资公司(以下简称“本次重大资产重组”)。现本公司郑重说明,经核查,截至本说明出具日,本次重大资产重组相关主体(包括本公司及其董事、监事、高级管理人员,本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员,本公司实际控制人,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员)不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形:

  一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组;

  二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

  本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司拟以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资,在天津一汽夏利汽车股份有限公司所在地成立合资公司(以下简称“本次重大资产重组”)的交易对方,本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形:

  一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组;

  二、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”)拟进行重大资产重组(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。为维护中小投资者利益,根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,一汽夏利的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  公司董事会关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2019年3月28日、3月29日、4月1日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%,按照《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票异常波动情况。经申请,公司股票于2019年4月2日至4月4日期间停牌。公司于2019年4月5日公告的《关于股票交易异常波动核实情况暨复牌的公告》中,首次披露正在筹划与国内新能源汽车企业进行合作开发生产新车型事宜。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,本次交易首次披露前20个交易日内公司股票累计涨跌幅计算如下:

  综上,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司股票在本次交易首次披露前 20个交易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的20%。

  公司股票于2019年4月8日、4月9日和4月10日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%,按照《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票异常波动情况。

  根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息,在本次交易首次披露前六个月内,不存在重组相关方违规买卖公司股票的情况。经核查,前述主体不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形,不构成本次资产重组的法律障碍。

  公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽夏利”)拟实施重大资产重组,董事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2016]17号,以下简称“《若干规定》”)第四条规定进行了审慎分析,董事会认为本次重组符合《若干规定》第四条的规定:

  1.标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,已在重大资产重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及的有关报批事项,已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2.本次重组不构成资产购买,不适用《若干规定》第四条第(二)、(三)项之规定。

  3.本次重组一汽夏利以其拥有的部分资产负债出资与南京博郡成立合资公司,不涉及发行股份购买资产或者配套募集资金。交易后上市公司的股权结构不会发生改变。本次交易完成后,一汽夏利公司控股股东与实际控制人未发生变化,本次交易合并口径公司未增加新的同业竞争。

  本次交易完成后,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,合资公司构成一汽夏利潜在关联方,未来可能与一汽夏利开展交易。就此,本次交易后采取的减少及规范关联交易的措施如下:

  一汽夏利控股股东一汽股份承诺:“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利;在股东会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在双方的关联交易上,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司,我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。3、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”

  南京博郡作为合资公司控股股东承诺:“将严格按照《公司法》等法律法规以及合资公司章程的有关规定行使股东权利;在合资公司与一汽夏利双方的关联交易上,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,并严格履行关联交易决策程序。”

  本次交易后公司仍将按照相关制度要求规范关联交易,保证关联交易的价格公允,并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

  综上所述,公司董事会认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重组。就本次交易,公司聘请了北京中林资产评估有限公司(以下简称“中林评估”)作为本次重大资产重组的资产评估机构。中林评估以2019年4月30日为评估基准日,采用资产基础法进行评估,并出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》(中林评字[2019]152号)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求,公司董事会在详细核查了有关评估事项后,公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下:

  公司聘请中林评估承担本次重大资产重组的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。除正常的业务往来外,中林评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供作价参考依据,中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估,并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

  本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  本次重大资产重组中标的资产的作价以经过有权机构备案的资产评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司拟以现金出资,在本公司所在地成立合资公司(以下简称“本次交易”)。

  一、本公司保证就本次交易所提供的说明、确认及信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  四、在本次交易期间,本公司遵守相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  五、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担连带赔偿责任。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资,在上市公司所在地成立合资公司(以下简称“本次交易”),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  现就南京博郡新能源汽车有限公司(以下简称“本公司”)就其向上市公司所提供信息郑重承诺如下:

  一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份(如有)。

  南京博郡新能源汽车有限公司及其现任董事、监事及高级管理人员处罚情况、诚信情况的公     告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京博郡新能源汽车有限公司(以下简称“本公司”)作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等相关规定,承诺如下:

  本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟进行重大资产重组,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东中国第一汽车股份有限公司特此说明:

  2、若违反上述说明或拒不履行上述说明,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次资产重组为天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“上市公司”)以部分资产及负债出资,南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资共同组建合资公司(以下简称“本次交易”或“本次重组”)

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

  2018年7月18日,一汽夏利召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了关于转让华利汽车100%股权并授权总经理办理产权交易挂牌、交易合同确定及签订等事宜的议案。

  根据中林评估以2018年6月30日为评估基准日出具的评估报告,该部分资产评估基准日账面价值为96,187.94万元,评估价值为-96,187.94万元。本次资产转让以评估值为定价依据,公司将上述资产以人民币1元的价格转让给南京知行电动汽车有限公司。

  2018年8月7日,一汽夏利召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于转让天津一汽华利汽车有限公司100%股权并授权总经理办理产权交易挂牌、交易合同确定及签订等事宜的议案。

  2018年9月27日,公司与南京知行电动汽车有限公司签署了《产权交易合同》、《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》。

  2018年11月26日,一汽夏利与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。

  根据中林评估出具的中林评字[2018]172号《评估报告》,以2018年3月31日为基准日,采用收益法对标的公司进行评估,标的公司股权全部权益价值为1,948,700.00万元。以上述评估值为依据,经交易各方协商,最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。

  2018年12月17日,一汽夏利召开 2018 年第二次临时股东大会,会议决议同意将所持天津一汽丰田15%股权向一汽股份进行转让。

  经自查,最近12个月内上市公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一资产,上述交易内容与本次交易相互独立,不存在任何关联关系,上述交易的交易对方也与本次交易的合资方无关联关系。因此,本次交易前12个月内上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。新加波开码香港正版新跑狗图

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